Un cumpărător care a găsit o firmă de preluat poate afla singur, din registre și evidențe publice, dacă merită să continue negocierea. Zece verificări acoperă înregistrarea societății, insolvența, restanțele fiscale, garanțiile, litigiile, imobilele și cifrele raportate. Niciuna nu spune, luată separat, dacă firma are datorii; împreună, ele arată unde trebuie săpat mai adânc.
Lista de mai jos urmează ordinea propusă de Cesiune ONRC, site privat de informare despre vânzarea și cumpărarea unei firme, operat de ADISAF SRL. Ideea ei centrală este că fiecare document răspunde la o întrebare îngustă. Cumpărătorul care știe ce întrebare pune fiecărui registru nu confundă liniștea unei evidențe cu sănătatea întregii societăți.
Ordinea de lucru: ce se consultă imediat și ce se cere din timp
Verificările nu se fac în ordinea importanței, ci a accesului. Listele publice se consultă din prima zi. Documentele cu termen de eliberare, cum este certificatul de atestare fiscală, se cer devreme, ca să nu țină negocierea în loc. Cele care presupun un cont de utilizator se lasă pentru momentul în care tranzacția devine serioasă. Împărțirea aceasta economisește timp și îi permite cumpărătorului să renunțe devreme, dacă primele semnale sunt proaste.
Cele zece verificări, pe rând
- Certificatul constatator. Arată ce este înregistrat în registrul comerțului despre societate. Nu arată ce nu a fost înregistrat.
- Buletinul Procedurilor de Insolvență (BPI). Arată dacă pe numele firmei au fost publicate acte dintr-o procedură de insolvență.
- Registrul beneficiarilor reali. Indică persoana fizică declarată drept beneficiar real, cu limitele descrise mai jos.
- Certificatul de atestare fiscală. Cuprinde restanțele din evidența ANAF la o dată precisă.
- Registrul contribuabililor inactivi. Arată dacă societatea figurează ca inactivă din punct de vedere fiscal.
- Listele publice ANAF. Lista debitorilor cu obligații restante și lista contribuabililor fără restanțe se publică trimestrial, așa că o restanță apărută între două publicări nu se vede.
- RNPM. Aici se văd garanțiile mobiliare înscrise asupra bunurilor firmei; lipsa unei înscrieri nu înseamnă lipsa oricărei garanții.
- Portalul instanțelor. Permite căutarea dosarelor în care societatea este parte; lipsa rezultatelor nu dovedește lipsa litigiilor.
- Cartea funciară. Arată situația imobilelor și sarcinile înscrise asupra lor.
- Bilanțul depus. Oferă cifrele raportate oficial, de comparat cu cele prezentate de vânzător.
Ce nu spune registrul comerțului
Registrul arată ce a fost înregistrat, nu tot ce s-a întâmplat în societate. Dacă datele din registru diferă de cele din dosarul firmei, față de terți prevalează cele înregistrate, potrivit art. 46 alin. (4) din Legea nr. 265/2022. Pentru cumpărător, regula are două tăișuri. Ceea ce vede în certificatul constatator este ceea ce contează față de terți, dar tocmai de aceea merită cerute și actele din spatele înregistrărilor, ca eventualele nepotriviri să iasă la iveală înainte de semnare. Starea „activă” a societății nu înseamnă lipsa datoriilor și nici lipsa litigiilor.
Insolvența și beneficiarul real, două evidențe citite adesea greșit
Buletinul Procedurilor de Insolvență este editat de ONRC și privește strict insolvența. Dizolvarea și lichidarea voluntară nu apar acolo, ci în Buletinul electronic al registrului comerțului. Un cumpărător care caută numai în BPI și nu găsește nimic poate rata tocmai faptul că asociații au hotărât dizolvarea societății.
Registrul beneficiarilor reali are, la rândul lui, două limite. Prima ține de acces: din 26 mai 2025 nu mai este deschis oricui, consultarea cerând dovada unui interes legitim. A doua ține de conținut: datele sunt declarate chiar de societate, deci nu dovedesc singure cine este proprietarul real. Registrul confirmă o declarație. Verificarea ei se face prin acte, începând cu actul constitutiv și cu registrul asociaților.
Certificatul de atestare fiscală, cu termenele lui
Dintre toate documentele, acesta este citit de regulă cu prea mult optimism. Certificatul cuprinde restanțele din evidența ANAF la ultima zi a lunii anterioare cererii, se emite în cel mult 3 zile lucrătoare și poate fi folosit până la 30 de zile (art. 158 din Codul de procedură fiscală). La SRL îl pot cere atât cedentul, cât și cesionarul.
Trei urmări decurg de aici. Imaginea este mai veche decât ziua semnării, fiindcă se oprește la sfârșitul lunii anterioare. Documentul are o perioadă limitată de folosire, deci momentul cererii se alege după calendarul negocierii. Iar lipsa restanțelor fiscale nu spune nimic despre furnizori, bănci sau salariați. Într-un caz ipotetic, o firmă cu certificatul fără nicio restanță poate avea facturi neplătite de luni întregi către furnizorul ei principal, fără ca vreun rând din document să trădeze acest lucru.
Ce rămâne în afara registrelor
Luate împreună, verificările răspund la întrebări precise: restanțe fiscale, insolvență, garanții înscrise, litigii, beneficiar real. Întrebarea largă, dacă firma are datorii, rămâne fără un răspuns direct în vreun registru. O factură neplătită către un furnizor, un împrumut primit de la un asociat sau o obligație încă nestabilită nu apar ca atare în nicio evidență publică. Ele se găsesc în balanță, în contracte și în discuția cu contabilul societății, adică în etapa de verificare aprofundată, pentru care este nevoie de acordul și de documentele vânzătorului.
De aceea, verificările publice sunt un filtru, nu un verdict. Ele îi spun cumpărătorului dacă merită să ceară acces la documentele interne și asupra căror subiecte să insiste. Articolul de pe blogul site-ului despre primele zece verificări de due diligence la o firmă le ia pe rând, cu ce arată și ce nu arată fiecare. Pe același site, generatorul de listă de due diligence rulează în browser și produce o listă orientativă de documente de cerut.
Cum se folosesc rezultatele în negociere
O verificare cu rezultat neașteptat nu închide automat discuția. O garanție înscrisă în RNPM poate ține de un credit aflat în grafic, iar un litigiu poate fi unul minor. Contează ca vânzătorul să poată explica fiecare constatare cu documente și ca explicația să se regăsească apoi în preț ori în clauzele contractului. Invers, un vânzător care refuză să lămurească o înscriere publică transmite, prin chiar acest refuz, o informație utilă.
Materialele Cesiune ONRC au caracter general, iar site-ul, fiind unul privat, nu are legătură cu instituția ONRC și nu ține locul registrelor oficiale. Concluziile unei verificări se discută cu avocatul și cu consultantul fiscal, mai ales când o evidență arată ceva neașteptat. Pentru primele zile de negociere, lista publicată de Cesiune ONRC îi dă însă cumpărătorului un plan de lucru limpede: zece locuri în care se caută, câte o întrebare pentru fiecare și o imagine cinstită a ceea ce rămâne încă necunoscut.
